<{配资之家}>QDSD(集团)与XX证券就重大资产重组签署独立财务顾问协议

QDSD(集团)股份有限公司

XX证券股份有限公司

关于

重大资产重组

独立财务顾问协议

二〇XX年十月

独立财务顾问协议

本协议由以下双方在广东省深圳市签署：

甲方：QDSD(集团)股份有限公司

法定代表人：X

住所：X

乙方：XX证券股份有限公司

法定代表人：X

住所：X

鉴于：

1、甲方是一家深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票简称：QDSD;股票代码：X)

2、甲方拟向WHXY投资集团股份有限公司（下称“WHXY”）发行股份购买其持有的担保、信贷、征信等业务的相关WHXY担保（集团）股份有限公司100%股权、武汉中小企业信用担保有限公司100%股权、WHXY发展投资管理有限公司100%股权等资产（下称“标的资产”)，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金（下称“本次重大资产重组”)。

3、乙方是一家在深圳市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准的保荐承销机构，有资格接受甲方委托为本次重大资产重组提供财务顾问服务。

4、甲方拟聘请乙方作为本次重大资产重组的独立财务顾问，乙方接受该聘请。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条本次重大资产重组事项

1、甲方拟向WHXY发行股份购买其持有的标的资产，并向特定对象非公开发行股票募集配套资金。

2、本次重大资产重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。

3、甲方同意聘请乙方担任本次重大资产重组的独立财务顾问，乙方同意接受甲方的聘请。

第二条财务顾问工作范围

1、对甲方本次重大资产重组过程中所需之财务、业务、管理制度等事项提供财务顾问咨询服务。

2、对甲方或标的资产进行必要的尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

3、在对甲方及本次重大资产重组标的资产进行尽职调查基础上，就本次重大资产重组工作制定可行方案与操作时间计划。

4、协助甲方和其他各中介机构共同制定本次重大资产重组方案，并配合和督促各方执行该方案。

5、代理甲方协调与甲方聘请的各中介机构的关系。

6、就财务顾问工作涉及事项提供专业意见，起草相关协议以及上报有权机关的申报文件和信息披露文件等。

7、协助甲方办理和完成本次重大资产重组所需的报批和信息披露工作。

8、协助甲方就本次重大资产重组与有关监管部门及其他有关机关进行必要的沟通。

第三条甲方的权利和义务

(一）甲方的权利

1、甲方有权就本次重大资产重组中的事项向乙方提出服务要求，但不能超过本协议第二条约定的工作范围，除非协议双方另有约定。

2、乙方严重违反本协议约定的，甲方有权终止本协议。

3、对乙方就本次重大资产重组向甲方提供的全部顾问意见或建议以及出具

的书面文件，未经甲方同意，乙方不得擅自向无关第三人泄漏。

(二）甲方的义务

1、甲方聘请乙方作为其本次重大资产重组的独立财务顾问，协助甲方进行本次重大资产重组相关事宜，就相同工作内容甲方不得同时委托其他第三方作为其财务顾问。

2、甲方应及时向乙方提供与本次财务顾问事项有关的文件资料，并对文件资料真实、准确、完整承担相应责任。

3、配合乙方履行本次重大资产重组的财务顾问职责，为乙方的财务顾问工作提供必要的条件和便利。

4、在乙方的协助下完成本次重大资产重组的全部申报、实施手续，承担本次重大资产重组申报过程中甲方应支付的相关费用，在必要时根据相关部门的要求就本次重大资产重组事项作出适当的说明。

5、在本次重大资产重组事项获得审核后，督促和协助交易各方做好股份认购和资产交割工作，确保本次重大资产重组尽快实施完毕。

6、根据有关法律、法规之规定，协助乙方履行持续督导义务，并自愿接受乙方的持续督导，对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施。

7、甲方应督促其聘请的其他中介机构协助乙方履行独立财务顾问工作。

8、甲方应按本协议第五条之相关约定及时、足额向乙方支付相关费用。

9、其他法律、法规规定之义务。

第四条乙方的权利与义务

(一）乙方的权利

1、有权要求甲方按照相关法律法规的规定以及本协议的约定及时通报信息和提供工作方便。

2、有权对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。

3、根据工作需要，乙方有权了解、调阅和复印甲方与本次重大资产重组有关的文件资料。

4、有权按照本协议第五条之相关约定收取相关费用。

(二）乙方的义务

1、乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对本次重大资产重组交易各方及交易标的进行尽职调查，对相关文件进行审慎核查。

2、协助甲方制定本次重大资产方案，对本次重大资产重组的操作程序、信息披露等有关事宜提供咨询服务，并协助甲方编制相关文件。

3、与甲方共同完成本次重大资产重组全部申报文件的制作，在必要时根据监管部门之要求，就本次重大资产重组事项作出适当说明。在提交申报文件后，主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

(1)组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复。

(2)按照中国证监会要求对涉及本次重大资产重组特定事项进行尽职调查或者核查。

(3)指定项目主办人与中国证监会进行专业沟通。

(4)法律法规规定或中国证监会要求的其他工作。

4、协助甲方推动本次重大资产重组相关事项。

5、根据相关法律、法规之规定，指定项目主办人具体负责相关事宜。

6、将履行独立财务顾问需发表的意见及时告知甲方。

7、根据有关法律、法规及监管部门的要求出具独立财务顾问意见。

8、履行必要的保密责任。

9、根据有关法律、法规之规定，对本次重大资产重组事项进行持续督导，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组事项之日起不少于三个会计年度。

10、乙方应在甲方本次重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报披露之日后15日内，对相关资产的交付或者过户情况、交易各方当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与己公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构报告并予以公告；乙方应结合甲方本次重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对上述除相关资产交付或者过户情况以外的其他事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

第五条财务顾问费用